Kemira Oyj
Pörssitiedote
16.3.2010 klo 14.45
Kemira Oyj:n (”Kemira”) varsinainen yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen, jonka mukaan 86 % Tikkurilan osakkeista jaetaan osinkoina Kemiran osakkeenomistajille. Tikkurilan osakkeiden listaamisen NASDAQ OMX Helsinki Oy:hyn odotetaan tapahtuvan maaliskuussa 2010. Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 0,27 euron käteisosingosta osakkeelta. Valtuutus on voimassa 31.5.2010 saakka. Yhtiökokouksessa valittiin hallitukseen uudelleen sen nykyiset jäsenet Elizabeth Armstrong, Wolfgang Büchele, Juha Laaksonen, Pekka Paasikivi, Kaija Pehu-Lehtonen ja Jukka Viinanen sekä uutena jäsenenä Kerttu Tuomas. Hallituksen puheenjohtajana valittiin jatkamaan Pekka Paasikivi ja hallituksen varapuheenjohtajaksi valittiin Jukka Viinanen.
Kauppatieteiden kandidaatti Kerttu Tuomas (s. 1957) on toiminut KONE Oyj:n henkilöstöjohtajana ja johtokunnan jäsenenä vuodesta 2002. Hän on toiminut aikaisemmin mm. Elcoteq Network Oyj:n henkilöstöjohtajana 2000-2002 ja Masterfoods Oy:n henkilöstöpäällikkönä 1994-1999. Kerttu Tuomas on Johtamistaidon Opiston hallituksen jäsen.
Osingonmaksu
A. Osinko Tikkurila Oyj:n osakkeina
Yhtiökokous päätti, että 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa seuraavasti:
Jokaista osakkeenomistajan omistamaa neljää Kemiran osaketta kohden jaetaan osinkona yksi Tikkurila Oyj:n osake. Tikkurilan osakkeiden määrä, johon osakkeenomistaja on oikeutettu, lasketaan arvo-osuustileittäin. Kemira jakaa osakkeenomistajilleen osinkona yhteensä 37.933.097 Tikkurilan osaketta, joka vastaa 86 prosenttia Tikkurilan osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä.
Osakkeiden jakosuhteesta seuraavia Tikkurilan osakkeen murto-osia ei jaeta, vaan murto-osia vastaava määrä maksetaan käteisellä. Tikkurilan osakkeen murto-osia vastaavan käteismaksun määrä perustuu Tikkurilan osakkeena maksettavan osingon verotusarvoon, joka on Tikkurilan osakkeesta maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettu keskiarvo ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä sen jälkeen, kun Tikkurilan osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) pörssilistalle. Tikkurilan osakkeen murto-osat yhdistetään kokonaisiksi osakkeiksi ja ne myydään sanottuna ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä. Mikäli osakkeiden myynnistä saatavat varat eivät kata käteismaksun määrää, Kemira maksaa erotuksen käteisellä murto-osiin oikeutetuille osakkeenomistajille. Kemiran maksaman erotuksen määrä on enintään 500.000 euroa. Mikäli taas myynnistä saatavat varat ovat enemmän kuin käteismaksun määrä, yhtiö pitää yli jäävät varat. Murto-osia vastaava käteismaksu tilitetään arvo-osuustileittäin murto-osiin oikeutetuille osakkeenomistajille arviolta 30.3.2010.
Tikkurilan osakkeina maksettava osinko maksetaan kullekin osakkeenomistajalle, joka on täsmäytyspäivänä 19.3.2010 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 26.3.2010.
Osingonjaon yhteydessä suoritettavaksi tulevan varainsiirtoveron maksaa Kemira.
Hallitus valtuutettiin tekemään osingonjaon käytännön toteuttamisen mahdollisesti edellyttämiä täsmennyksiä ja teknisiä korjauksia.
Osingon jakaminen on ehdollinen sille, että Tikkurilan osakkeet hyväksytään kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle 31.5.2010 mennessä. Mikäli tämä ehto ei toteudu, osingonjakopäätös raukeaa.
Tikkurila Oy:n yhtiömuoto on muutettu julkiseksi osakeyhtiöksi (Oyj) ja sen osakkeiden lukumäärä on yhteensä 44.108.252 osaketta.
B. Käteisosinko
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään käteisosingon maksamisesta 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella seuraavin ehdoin:
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 0,27 euron suuruisesta käteisosingosta osakkeelle.
Hallitus päättää muista käteisosingon maksamiseen liittyvistä ehdoista Helsingin Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Käteisosingosta päättämistä koskeva valtuutus on voimassa toukokuun 31. päivään 2010 saakka.
Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkiot
Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan, mutta kuukausipalkkiot muutetaan vuosipalkkioksi. Palkkiot ovat seuraavat: puheenjohtaja 66.000 euroa vuodessa, varapuheenjohtaja 42.000 euroa vuodessa ja muut jäsenet 33.600 euroa vuodessa sekä kokouspalkkio kustakin hallituksen ja valiokuntien kokouksesta: Suomessa asuvat jäsenet 600 euroa, muualla Euroopassa asuvat jäsenet 1.200 euroa ja Euroopan ulkopuolella asuvat jäsenet 2.400 euroa. Matkustuskustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.
Yhtiökokous päätti lisäksi, että hallituksen vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeiden ja rahaosuuden yhdistelmänä siten, että vuosipalkkiosta 40 % maksetaan yhtiön hallussa olevina tai mikäli tämä ei ole mahdollista markkinoilta hankittavina Kemiran osakkeina ja 60 % maksetaan rahana. Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun Kemiran osavuosikatsaus ajalta 1.1.-31.3.2010 on julkistettu.
Kokouspalkkiot maksetaan rahana.
Tilintarkastajan valinta ja palkkiot
Yhtiökokous valitsi KPMG Oy Ab:n yhtiön tilintarkastajaksi päävastuullisena tilintarkastajana KHT Pekka Pajamo.
Tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun mukaan.
Omien osakkeiden hankkimisvaltuutus
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 4.156.957 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta (”Hankkimisvaltuutus”).
Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla joko kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin ja hallituksen päättämään hintaan tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Helsingin Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.
Valtuutuksen nojalla ostotarjouksella hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
Osakkeita hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai käytettäväksi yhtiön hallituksen vuosipalkkioiden maksamiseen tai yhtiön osakepalkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Osakkeet voidaan edellä mainittujen tarkoitusten toteuttamiseksi pitää yhtiöllä, luovuttaa tai mitätöidä.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Osakeantivaltuutus
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 15.534.256 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään 7.767.128 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta (”Osakeantivaltuutus”).
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittäminen, osakkeen likviditeetin parantaminen tai se on perusteltua yhtiön hallituksen vuosipalkkioiden maksamisen tai yhtiön osakepalkkiojärjestelmien toteuttamiseksi. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain yhtiön hallituksen vuosipalkkioiden ja yhtiön osakepalkkiojärjestelmien toteuttamisen yhteydessä.
Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.
Osakeantivaltuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Lahjoitus Aalto-korkeakoulusäätiölle
Yhtiökokous hyväksyi 500.000 euron suuruisen lahjoituksen Aalto-korkeakoulusäätiölle käytettäväksi Aalto-korkeakoulusäätiön peruspääomaan.
Kemira Oyj
Sijoittajasuhdepäällikkö Päivi Antola
Lisätietoja:
Tietoja osakeosingosta ja Tikkurilan eriytymisestä on saatavissa muun muassa soittamalla Kemiran osakeosingon ja Tikkurilan eriytymisen puhelinneuvontanumeroon 010 862 2666 tai lähettämällä sähköpostia osoitteeseen tikkurila@kemira.com. Palvelu on avoinna 17.3.-9.4.2010.
Sijoittajasuhdepäällikkö Päivi Antola
Puh. 010 862 1140
Kemira on kansainvälinen kemian yhtiö, jonka liikevaihto on 2,5 miljardia euroa. Sen keskeisiä asiakkaita ovat runsaasti vettä kuluttavat teollisuudenalat. Kemira tarjoaa veden laadun ja määrän hallintaratkaisuja, joilla lisätään asiakkaiden energia-, vesi- ja raaka-ainetehokkuutta. Kemiran visiona on olla johtava vesikemian yhtiö. Kemiran maaliliiketoiminnasta vastaavan Tikkurilan tavoitteena on olla markkinajohtaja kauppa- ja rakennusmaaleissa sekä tietyissä puu- ja metalliteollisuusmaaleissa valituilla markkinoilla.