Kemira Oyj
Pörssitiedote
9.4.2020 klo 9.30
Kutsu Kemira Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Kemira Oyj:n (”Kemira”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 5.5.2020 kello 10.00 Hotelli Kämpin Symposion-kokoustilassa, Kluuvikatu 4B, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 9.00.
Kemiran hallitus pyytää osakkeenomistajia ystävällisesti huomioimaan, että koronaviruspandemian vuoksi varsinainen yhtiökokous pidetään edellä mainittuna aikana ja edellä mainitussa paikassa vain, jos kokoukseen osallistuvien osakkeenomistajien lukumäärä on riittävän pieni, jotta kokous voidaan järjestää Suomen viranomaisten erityisesti julkisia kokoontumisia koskevia rajoituksia noudattaen ja niiden mukaisesti. Kemiran hallituksen jäsenten ja johtoryhmän osallistumista rajoitetaan vähimmäismäärään. Kokouksessa ei tarjoilla kahvia eikä virvokkeita. Jotta varsinainen yhtiökokous voidaan pitää ja tärkeät päätökset tehdä, kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan vahvasti seuraamaan kokousta suorana verkkolähetyksen välityksellä ja/tai käyttämään äänioikeuttaan valtakirjalla. Lisätietoja suorasta verkkolähetyksestä ja osakkeenomistajien mahdollisuuksista osallistua kokoukseen asiamiehen välityksellä on esitetty jäljempänä kohdissa C ja D.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä yhtiön ja konsernin tilintarkastuskertomusten esittäminen
– Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että suoran osingonmaksupäätöksen sijaan yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään harkintansa mukaan enintään 0,56 euroa osakkeelta maksettavasta osingosta.
Osingonmaksua koskeva valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Valtuutusta käytettäisiin osingon maksamiseen kahdessa erässä valtuutuksen voimassaoloaikana, ellei hallitus perustellusta syystä päätä toisin. Hallitus tekisi erilliset päätökset kunkin osingon määrästä ja ajankohdasta alla esitettyjen alustavien täsmäytys- ja maksupäivien mukaisesti.
Hallitus odottaa päättävänsä osingon ensimmäisen erän, 0,28 euroa, maksamisesta 5.5.2020 siten, että ensimmäinen erä maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 7.5.2020 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon ensimmäisen erän maksupäivä olisi silloin 14.5.2020.
Toisen erän alustava täsmäytyspäivä on 29.10.2020 ja alustava maksupäivä 5.11.2020.
Kemira julkistaa kunkin hallituksen päätöksen erikseen ja vahvistaa samassa yhteydessä asiaankuuluvat täsmäytys- ja maksupäivät.
Kukin erä maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Selvyyden vuoksi todetaan, että hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella ei makseta osinkoa suoraan varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle
10. Toimielinten palkitsemispolitiikan esittely
Politiikka on nähtävänä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.kemira.fi > konserni > sijoittajat > hallinto > yhtiökokous > yhtiökokous 2020.
11. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkioista päättäminen
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan. Palkkiot olisivat näin ollen seuraavat. Vuosipalkkiot: puheenjohtajan palkkio 92 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtaja ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 55 000 euroa vuodessa ja muut jäsenet 44 000 euroa vuodessa sekä kokouspalkkiot kustakin hallituksen ja valiokuntien kokouksista: Suomessa asuvat jäsenet 600 euroa, muualla Euroopassa asuvat jäsenet 1 200 euroa ja Euroopan ulkopuolella asuvat jäsenet 2 400 euroa.
Matkustuskustannukset ehdotetaan korvattavaksi Kemiran matkustuspolitiikan mukaan.
Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeiden ja rahaosuuden yhdistelmänä siten, että vuosipalkkiosta 40 % maksetaan yhtiön hallussa olevina tai mikäli tämä ei ole mahdollista markkinoilta hankittavina Kemiran osakkeina ja 60 % maksetaan rahana. Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun Kemiran osavuosikatsaus ajalta 1.1.-31.3.2020 on julkaistu.
Kokouspalkkiot ehdotetaan maksettavaksi rahana.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valinta
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä (aiemmin kuusi) ja että hallitukseen valitaan uudelleen sen nykyiset jäsenet Wolfgang Büchele, Shirley Cunningham, Kaisa Hietala, Timo Lappalainen, Jari Paasikivi ja Kerttu Tuomas. Nimitystoimikunta ehdottaa, että uutena jäsenenä hallitukseen valitaan Werner Fuhrmann. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajana valitaan jatkamaan Jari Paasikivi ja varapuheenjohtajana Kerttu Tuomas.
Kaikki valittavaksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa ehdokkuudelle ja ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Jari Paasikiveä, joka ei ole riippumaton merkittävästä osakkeenomistajasta, koska hän on Oras Invest Oy:n hallituksen puheenjohtaja ja Oras Invest Oy omistaa yli 10 % Kemira Oyj:n osakkeista.
Lisätietoja Hallituksen jäsenehdokkaista on saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.kemira.fi > konserni > sijoittajat > hallinto > yhtiökokous > yhtiökokous 2020.
13. Tilintarkastajan palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valinta
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että Ernst & Young Oy valittaisiin yhtiön tilintarkastajaksi päävastuullisena tilintarkastajana KHT Mikko Rytilahti.
Tarkastusvaliokunnan suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta eikä siltä ole edellytetty EU-asetuksen (537/2014) 16 artiklan 6-kohdassa tarkoitetun lausekkeen kaltaisen lausekkeen noudattamista, joka rajoittaisi yhtiökokouksen päätöksentekoa koskien tilintarkastajan valintaa.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 5 400 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta (”Hankkimisvaltuutus”).
Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla joko kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin ja hallituksen päättämään hintaan tai muutoin kuin yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
Valtuutuksen nojalla ostotarjouksella hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsingin sääntöjen ja Euroclear Finlandin sääntöjen sekä muiden soveltuvien asetusten mukaisesti.
Osakkeita hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai käytettäväksi yhtiön hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden maksamiseen tai yhtiön osakepalkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Osakkeet voidaan edellä mainittujen tarkoitusten toteuttamiseksi pitää yhtiöllä, luovuttaa edelleen tai mitätöidä.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä enintään 15 600 000 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään 7 800 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta (”Osakeantivaltuutus”).
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittäminen, osakkeen likviditeetin parantaminen tai, jos se on perusteltua, yhtiön hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden maksamisen tai yhtiön osakepalkkiojärjestelmien toteuttamiseksi. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain yhtiön osakepalkkiojärjestelmien toteuttamisen yhteydessä.
Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.
Osakeantivaltuutus on voimassa 31.5.2021 saakka.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Kemiran hallituksen ja nimitystoimikunnan ehdotukset, tämä kokouskutsu sekä muut osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain edellyttämät asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.kemira.fi > konserni > sijoittajat > hallinto > yhtiökokous > yhtiökokous 2020. Kemiran tilinpäätöstä koskevat asiakirjat (sekä palkitsemispolitiikka) ovat nähtävillä mainituilla internet-sivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 19.5.2020 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 22.4.2020 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään keskiviikkona 29.4.2020 kello 10.00. Osakkeenomistajan, joka oli ilmoittautunut alun perin 25.3.2020 pidettäväksi kutsuttuun varsinaiseen yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava uudelleen varsinaiseen yhtiökokoukseen, jos hän haluaa osallistua. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua seuraavasti:
a) Kemiran internet-sivujen kautta osoitteessa www.kemira.fi;
b) puhelimella numeroon 020 770 6886, arkisin klo 9.00 -16.00; tai
c) kirjeellä osoitteeseen Kemira Oyj, Yhtiökokous, PL 330, 00101 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi sekä asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Kemiralle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 22.4.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 29.4.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan, joka oli ilmoittautunut alun perin 25.3.2020 pidettäväksi kutsuttuun varsinaiseen yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava uudelleen varsinaiseen yhtiökokoukseen, jos hän haluaa osallistua.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistajia kehotetaan vahvasti käyttämään äänioikeuttaan varsinaisessa yhtiökokouksessa Kemiran tarjoamaa valtakirjapalvelua käyttäen. Osakkeenomistaja voi käyttää valtakirjapalvelua täyttämällä liitteenä olevan valtakirjan ja antamalla valtakirjan Kemiran lakiasiainjohtaja Jukka Hakkilalle tai hänen määräämälleen. Valtakirja voi sisältää tarkempia äänestysohjeita. Valtakirjan voi lähettää skannattuna tai kuvamuodossa sähköpostitse tai postitse alla olevaan sähköpostiosoitteeseen/postiosoitteeseen.
Osakkeenomistaja voi harkintansa mukaan antaa valtakirjan myös muulle henkilölle, mutta sen osalta pyydetään huomioimaan, että kunkin edustajan myötä kokouksen osallistujien lukumäärä kasvaa yhdellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Kaikki valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä viimeistään 29.4.2020 klo 10.00 joko sähköpostitse osoitteeseen legal@kemira.com tai postitse osoitteeseen Kemira Oyj, Yhtiökokous, PL 330, 00101 Helsinki.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Kemiralla on kokouskutsun päivänä 8.4.2020 yhteensä 155 342 557 osaketta ja ääntä.
D. Varsinaisen yhtiökokouksen seuraaminen suoran verkkolähetyksen välityksellä
Koronaviruspandemian vuoksi varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautuneita osakkeenomistajia kehotetaan vahvasti seuraamaan varsinaista yhtiökokousta etänä suoran verkkolähetyksen välityksellä. Osakkeenomistajaa, joka päättää seurata kokousta suoran verkkolähetyksen välityksellä, ei kirjata osallistujaksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Kyseisten osakkeenomistajien ei myöskään ole mahdollista esittää kokouksessa kysymyksiä tai osallistua mahdollisiin äänestyksiin (paitsi asiamiehen välityksellä). Osakkeenomistajat voivat kuitenkin toimittaa esityslistan asioihin liittyviä kysymyksiä 4.5.2020 kello 16:00 mennessä sähköpostitse osoitteeseen legal@kemira.com tai postitse osoitteeseen Kemira Oyj, Yhtiökokous, PL 330, 00101 Helsinki.
Osakkeenomistajan, joka haluaa seurata varsinaista yhtiökokousta etänä suoran verkkolähetyksen välityksellä, tulee tilata kokouksen suoran verkkolähetyksen linkki. Linkin tilaamiseen osakkeenomistajat tarvitsevat mobiilivarmenteen tai suomalaisen pankin myöntämät pankkitunnukset. Linkin voi tilata seuraavalla tilauslomakkeella: linkki tilauslomakkeeseen
Linkki tilauslomakkeeseen on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.kemira.fi > konserni > sijoittajat > hallinto > yhtiökokous > yhtiökokous 2020.
Helsingissä 8.4.2020
Kemira Oyj
Hallitus
Lisätietoja
Kemira Oyj
Jukka Hakkila, lakiasiainjohtaja
Puh. 010 862 1810
Mikko Pohjala, sijoittajasuhdejohtaja
Puh. 040 838 0709
Kemira on globaali kemianyhtiö, joka palvelee asiakkaita runsaasti vettä käyttävillä teollisuudenaloilla. Kilpailuetumme perustuu asiakkaiden prosessi- ja resurssitehokkuutta sekä laatua parhaiten tukeviin tuotteisiin ja asiantuntemukseen. Keskitymme massa- ja paperi-, öljy- ja kaasuteollisuuteen sekä veden käsittelyyn. Vuonna 2019 Kemiran liikevaihto oli noin 2,7 miljardia euroa ja henkilöstön määrä yli 5 000. Kemiran osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. www.kemira.fi
Liite